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　　来源：证券时报

　　近日，中国证券投资基金业协会(下称“中基协”)发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》(下称《规则》)。这是《推动公募基金高质量发展行动方案》(下称《方案》)公布后首份落地的配套实施规则，也是业内首份聚焦基金管理人参与上市公司治理(下称“参与治理”)的系统性规定。《规则》指出了公募基金参与治理需要关注的八大行为和行使股东权利的九种方式，还特别指出了持股5%以上基金股东“积极行使”表决权的十三类事项，明确了公募基金的“积极股东”角色。

　　从制度供给的角度看，这是公募基金史上一次重要的制度创新。早期，公募基金曾有过在招商银行、格力电器等代表性上市公司中“联名治理”的实践。受访人士对证券时报记者表示，从近些年的治理实践来看，公募基金参与治理的积极性仍有进一步提升的空间。上市公司财务造假、遭遇诉讼乃至退市等事件时有出现，但少见基金管理人代表投资者利益采取法律行动。在高质量发展背景下，期待新规能造就公募基金高质量参与治理的新起点。

　　“积极股东”角色定位获明确

　　《方案》提出“出台公募基金参与上市公司治理规则，助力提升上市公司质量”，《规则》对此给予呼应，从理念、原则、实操等维度，明示了公募基金参与治理的方向和具体内容。

　　《规则》规定，基金管理人参与治理不得谋求对上市公司经营管理的实质控制，但要关注上市公司八大行为，包括财务情况是否健康、上市公司及中小股东利益是否被侵害、商业信誉是否受损、环境保护和社会责任是否履行等。基金公司代表基金行使股东权利的方式有九种，包括致函上市公司、提出股东提案、提名董事、对议案进行表决，以及就给上市公司造成损失或者侵害股东权利的行为和事件，提起仲裁或者诉讼等。

　　北京一位公募人士对证券时报记者表示，《规则》提及的参与治理要点，均是上市公司治理中需要把好的“关键要害”。“过往很多案例已证明，如果上市公司治理出问题，财务情况和商誉等方面大多会是‘导火索’。”

　　《规则》特别提到，如果基金合计持有单一股票占其流通股本比例达到5%(含)以上，基金管理人应当积极行使涉及十三类事项的表决权，比如《公司章程》等制度修订、利润分配、董事选举或罢免、董事和高管人员薪酬，以及股权激励计划和员工持股计划等。《规则》还要求基金公司指定相关人员或专门团队负责上市公司治理工作，定期评估参与情况，于每年4月底前在官网披露上一年度代表基金行使表决权的情况。

　　“《规则》首次以自律规则形式，明确了公募基金‘积极股东’的这一角色定位。不仅要求公募基金主动行使表决权等股东权利，还强调要对上市公司财务健康等核心事项予以关注，并明确了强制表决要求及信披透明化标准，这会推动公募基金参与治理朝着更加公开透明的方向发展。”南方基金表示，《规则》是中基协发布的行业内首份专门聚焦基金管理人代表参与上市公司治理的系统性规定，标志着我国机构投资者参与治理迈入高质量发展新阶段。

　　此前不乏生动实践案例

　　《规则》是公募基金27年发展史上一次重要的制度创新，是基于过往长期的实践积累和制度改进的成果。

　　公募基金参与治理的相关规则，可追溯到2012年。当年底，中基协依据《公司法》和《证券投资基金法》，制定发布了《基金管理公司代表基金对外行使投票表决权工作指引》，从制度上规范了基金公司参与对上市公司的治理。

　　2022年，中国证监会发布的《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》提出，推动公募基金等专业机构投资者积极参与上市公司治理，既要“用脚投票”，更要“用手投票”，助力上市公司高质量发展。2024年中央金融委、中国证监会联合发布的《关于推动中长期资金入市的指导意见》指出，完善机构投资者参与上市公司治理配套机制，推动与上市公司建立长期良性互动，是提高上市公司质量的重要一环。随着本次《规则》发布实施，公募基金终于迎来了参与治理的专属文件。

　　实际上，公募基金参与治理的实践，早在2003年就开始了。当时，华夏、长盛、博时、鹏华、易方达、南方、富国等公募机构作为流通股股东，在招商银行2003年中期业绩交流会上联合反对该行拟发行不超过100亿元可转换债券的融资方案，由此引出流通股股东权益保护问题的讨论。2012年3月，鹏华基金与耶鲁基金联合向格力电器董事会提名冯继勇(当时为北京中伦律师事务所合伙人)为董事候选人，冯继勇以仅次于董明珠的得票率成功当选，成为A股首次由公募基金参与推选上市公司董事的案例，也是公募基金在改善上市公司治理结构中所做的积极尝试。