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　　5月16日，中国证监会正式对外公布实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出系列安排。业内人士表示，重组新规将在更大程度上提振市场各方信心、提升并购积极性。市场化与法治化兼具的制度设计，正在推动上市公司利用并购重组步入高质量发展的新阶段。

　　伴随重组新规重塑并购生态，不少上市公司正迅速调整并购节奏及交易方案。上海证券报记者关注到，5月以来，已有包括艾森股份、华峰化学等10余家上市公司“叫停”收购资产，但也有宁波富达、康希通信等公司仍不改并购决心，表示将择机继续推进或变更为战略投资以完成资产收购事宜。

　　有投行人士向记者分析称，“并购六条”激活了上市公司并购重组的活力，经过一轮并购热浪的洗礼，部分上市公司的并购交易在市场的检验中显露出各种问题而“止步”。恰逢此时，重组规则修改发布或将为上述公司“重起炉灶”开辟更灵活、适宜的并购路径。

　　交易“止步”不改并购决心

　　5月以来，10余家上市公司终止筹划并购重组事项，市场环境生变、交易双方核心条款未达成一致、交易价格及支付方式存在分歧等，是导致重组失败的主要因素。但记者发现，在宣布并购重组终止的同时，宁波富达等多家公司表达了继续投资并购的决心。

　　由于未能和晶鑫材料股东就交易最终方案达成一致，宁波富达5月9日宣布终止以现金方式收购晶鑫材料不少于45%股权事项。

　　宁波富达主营业务是商业零售地产和水泥建材。在决定终止对晶鑫材料收购后，宁波富达在互动平台表示，通过投资并购实现转型发展是公司当前重要战略，后续仍将继续围绕新材料、新基建、新能源、新智造等战略性新兴产业，聚焦高质量发展，积极寻求新的产业机会，努力打造企业“第二成长曲线”。

　　同样，筹划约半年时间，东湖高新拟收购普罗格控股权一事因关键条款“未谈拢”最终折戟。此前，东湖高新曾计划通过收购普罗格推进数字科技板块的业务发展。据东湖高新此前透露，数字科技业务是公司未来战略发展方向，并购则是该业务板块2025年经营计划中的重要一步。

　　东湖高新表示，2025年，公司将以投资并购、经营指标及体制机制融合为发展目标，以投资并购促进经营业绩实现为主，广泛挖掘优质并购标的。同时，建立精准筛选机制，结合公司战略，对潜在标的进行深度评估，确保并购项目契合公司发展需求，为公司战略扩张和产业升级提供有力支持。

　　康希通信则将对芯中芯的收购计划变更为战略投资，即以1.35亿元受让芯中芯35%的股份。而此前，康希通信计划以现金方式收购芯中芯的部分股权，将持股比例提高至51%。但可惜的是，这笔交易因“实施重大资产重组的条件暂不成熟”而终止。

　　根据康希通信新的战略投资方案，公司计划以1.35亿元受让芯中芯35%的股份，实现合计持有其37.77%的股份。“芯中芯在Wi-Fi、音频DSP、Bluetooth、AIoT等技术的智能控制方向仍具有较高的技术储备和丰富的客户资源，对公司开发拓展智能家居、智慧城市、AIoT等泛IoT市场有很强的协同效应。”康希通信表示。

　　审核问询把好并购“质量关”

　　此次重组新规首次建立简易审核程序，对符合条件的两类上市公司发股类重组将大幅简化审核流程，缩短审核时效，提高重组效率。同时，交易所也继续通过审核问询把好注入资产的质量关。事实上，交易所重组审核问询往往能及时传递监管最新动向，通过对重大资产重组有针对性的问询，一定程度上可以为重组交易“排雷”，降低并购重组可能遗留的“后遗症”等，也能够为更多上市公司筹划并购重组提供有益参考和借鉴。

　　从最新的问询内容看，交易定价是否公允合理、交易双方业务协同性、标的公司是否具有可持续经营能力等问题是交易关注的重点。

　　例如，芯联集成收购未盈利资产芯联越州72.33%股权的预案显示，本次交易以市场法评估结果作为芯联越州的定价依据，即芯联越州在该交易中100%股权估值达到81.52亿元，增值率达132.77%。

　　芯联越州是芯联集成上市募投项目之一的“二期晶圆制造项目”的实施主体。从财务数据看，2022年，芯联越州归母净亏损7亿元；2023年，芯联越州归母净亏损扩大为11.16亿元。2024年前10个月，公司同样录得8.68亿元的亏损，两年又十个月总计亏损近27亿元。